日前，兖矿能源（600188.SH）公告称，其全资子公司拟以约3.45亿元现金收购山东能源装备集团高端支架制造有限公司（以下简称“高端支架公司”）100%股权。
由于高端支架公司的全资持股方山东能源集团重型装备制造（集团）有限公司（以下简称“山能装备”）与兖矿能源均为山东能源集团有限公司（以下简称“山能集团”）控股子公司，此次交易构成关联交易。
标的公司负债激增7.74亿元
根据公告，兖矿能源拟通过全资附属公司兖矿东华重工有限公司（以下简称“东华重工”）收购山能装备持有的高端支架公司100%股权，交易对价约3.45亿元。3.45亿元现金在股权交割日一次性支付。
兖矿能源方面在公告中解释称，高端支架公司与东华重工业务存在同业竞争关系，此次收购旨在解决该问题，助力装备制造产业一体化与煤矿智能化建设，为煤矿安全高效开采与高质量发展提供支撑，同时减少关联交易、提升整体效益。
高端支架公司成立于2022年12月，业务覆盖矿山机械、通用设备制造与维修、特种设备设计与销售等。从股权结构来看，山能装备持有高端支架公司100%股权，而山能集团持有山能装备64.189%股权，故本次并购构成关联交易。
财务数据显示，截至2024年年底，高端支架公司总资产9.98亿元，负债总额6.96亿元，资产负债率为69.74%；当年营业收入为5.51亿元，净利润为1336.06万元。
到了2025年三季度末，高端支架公司总资产增至17.81亿元，较2024年年底增长78.46%；负债总额升至14.69亿元，增幅达111.06%，资产负债率随之推高至82.48%。
值得注意的是，兖矿能源并未在公告中披露“厂房、设备、土地”的评估值，而只是披露了增值金额。兖矿能源公告显示，高端支架公司房屋建（构）筑物评估增值2285.36万元，增值率3.92%；设备评估增值1420.47万元，增值率8.02%；土地使用权评估增值333.92万元，增值率为2.28%。
三个季度时间，公司负债增加了7.73亿元。是什么原因导致了标的公司的负债短期内大幅增加呢？《经济参考报》记者致电兖矿能源，公司证券部工作人员对记者表示：“高端支架公司的负债增加主要是由于借钱收购了厂房、设备、土地等。”这些“厂房、设备、土地”是从哪里收购的呢？评估值是多少？该工作人员以没有披露为由拒绝回答。而随着收购的完成，这7个多亿的负债，也就变成了兖矿能源的负债。
从经营业绩来看，2025年前三季度，高端支架公司实现营业收入5.44亿元，净利润仅为27.12万元，较2024年全年水平大幅回落。兖矿能源在公告中表示，其利润下滑归因于液压支架价格下降、财务费用增加等。
评估结果显示，高端支架公司股东全部权益账面价值为3.02亿元，采用资产基础法评估值为3.45亿元，增值4275.39万元，增值率14.15%。评估机构北京华亚正信资产评估有限公司在报告中指出，由于高端支架公司成立时间较短，缺乏持续且稳定的历史盈利资料；同时营业收入主要来自山能集团内部关联企业的采购活动，其经营业绩受到关联企业经营业绩的影响。
交易对手资不抵债
值得注意的是，兖矿能源本次收购的交易对手山能装备，目前已经资不抵债，并且7个季度净利润亏损超过12亿元。
兖矿能源公告显示，截至2025年9月30日，山能装备资产总额为109.55亿元，负债总额却高达121.45亿元，净资产为-11.9亿元。2025年前三季度，公司实现营业收入16.61亿元，净利润亏损6.04亿元；2024年实现营业收入18.53亿元，净利润亏损6.34亿元。
数据显示，在121.45亿元负债中，短期借款26.76亿元；一年内到期的非流动负债4.68亿元；长期借款15亿元；应付债券10亿元；长期应付款25.4亿元，上述有息负债合计高达81.84亿元。山能装备每年要为这些负债支付不菲的利息费用。2025年前三季度，公司支付利息费用2.42亿元，2024年支付利息费用3.05亿元。
近一年五次关联交易 累计金额超155亿元
财报显示，兖矿能源在2025年前三季度实现营业收入1049.57亿元，同比下降11.64%；归母净利润71.2亿元，同比下降39.15%；经营活动产生的现金流量净额为196亿元，同比下降12.17%。
兖矿能源方面表示，上述经营数据下滑主要受到煤炭等主要产品价格同比下降影响。在经营业绩下行背景下，作为上市公司的兖矿能源与控股股东山能集团及其下属公司在过去12个月内已发生5次关联交易，累计金额155.15亿元。未达到披露标准的次数为2次，涉及金额3.57亿元。
其中，最大的一笔关联交易发生在2025年4月。彼时，兖矿能源宣布拟以现金140.66亿元收购山东能源集团西北矿业有限公司（以下简称“西北矿业”）51%股权。具体包括以现金47.48亿元受让山能集团间接持有的西北矿业26%股权，以及以现金93.18亿元向西北矿业增资。
2025年7月，相关并购交易涉及的变更登记手续已完成，兖矿能源将西北矿业纳入合并报表。
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