（原标题：拓普泰克与二股东、核心技术人员关联交易遭问询）
从核心技术人员“身兼两职”的关联交易，到二股东火速入股又“蹊跷”退出的越南子公司，本报报道见报仅两日，深圳市拓普泰克技术股份有限公司(以下简称“拓普泰克”)公告收到北交所下发的第二轮审核问询函，直指公司与第二大股东及核心技术人员所涉企业之间的关联交易问题。
二股东深度参与越南交易迷雾重重
6月28日，《大众证券报》以《拓普泰克与新增第二大股东深度交集》为题，报道了拓普泰克与2021年新增的第二大股东钟明禺(以16.13元/股的价格入股拓普泰克，目前持股5.36%)所控制的企业存在密切关联，涉及共同成立企业、客户重叠以及关联交易频繁等多方面情形。
报道指出，2021年6月，双方合资设立拓普泰克越南(拓普泰克香港持股70%，钟明禺控制的香港安域持股30%)，仅一年后，拓普泰克即以114.5万美元(对应一年前成立时150万美元出资额)回购香港安域所持全部股权，而此时越南公司尚处亏损状态。2022年、2023年，香港安域收到转让款后，将该款项用于原材料采购和资金拆借。
上述交易遭到北交所问询。6月30日晚间，拓普泰克公告收到北交所第二轮审核问询函，其中第三个问题直指“与钟明禺控制企业关联交易的必要性和合理性”，此外还涉及业绩大幅增长的原因及真实性。相关问题集中于2021年新晋二股东钟明禺及其控制企业与拓普泰克的深度捆绑，双方共同设立越南子公司及后续一系列操作。
北交所要求拓普泰克说明子公司拓普泰克越南设立及转让时涉及的资金来源，并说明相关股权转让的定价公允性，以及香港安域收到转让款后用于原材料采购和资金拆借的具体情况等。
交易所在第二轮问询函中还要求说明钟明禺入股价格的公允性，进一步说明相关入股资金来源，是否存在未偿还的借款、股权代持、委托持股、信托持股及其他利益输送或利益安排的情形等。
境外经营及销售真实性问题也引发关注。本报此前报道，收购前还持续亏损的拓普泰克越南，业绩在2023年、2024年出现爆发式增长，净利润分别约为685万元、1971万元。此次问询函中，要求拓普泰克量化分析2021年、2022年拓普泰克越南亏损发生的具体原因，相关付现成本费用支付的具体对手方，并要求说明拓普泰克越南向TTI等客户销售大幅增长的原因。结合上述情况说明钟明禺在发行人设立越南子公司过程中提供经营用地、拆借资金、设备采购及其他帮助的情形下，持股一年后亏损收回投资款的商业合理性;是否通过低价入股公司、代持公司股份、非公允关联交易输送利益。
此外，关联交易的必要性和公允性也遭到问询。本报此前报道拓普泰克与钟明禺控制的企业存在多笔关联交易。第二轮问询中，北交所要求说明拓普泰克的生产经营是否依赖安域集团，并进一步说明公司向安域集团销售智能灯具控制器及风扇控制器的价格公允性，相关交易逐年上升的原因及其商业合理性，以及说明钟明禺及其控制和投资的主体与TTI的合作历史，公司是否通过钟明禺开拓TTI客户，公司、钟明禺及其控制和投资的主体、TTI之间是否存在其他利益安排等。
长期身兼两职却不参与经营
核心技术人员关联交易遭拷问
6月初，本报报道中的部分其他情形也在第二轮问询中被提及。
2025年6月7日，本报在《拓普泰克IPO前“突击”申请专利 研发费用率低于同行核心人员履历引关注》的报道中，揭示了间接持股拓普泰克的核心技术人员杨冬林，不仅在公司任职，同时还长期持有深圳市林兰高科技术有限公司(以下简称“林兰高科”)40%的股份，并担任林兰高科执行董事、总经理，报告期内(2021年至2024年上半年)，拓普泰克与林兰高科持续发生交易，金额累计近280万元。
林兰高科为杨冬林及其配偶黄珍兰出资设立的企业，其配偶黄珍兰持股60%。杨冬林于2025年2月21日辞去林兰高科执行董事、总经理及法定代表人等全部职务。
报告期内，公司向林兰高科销售的主要产品是工业类智能产品中的工业交换机，销售金额分别为52.36万元、110.46万元和82.04万元，毛利率分别为33.14%、37.58%和39.93%。
相关交易的公允性引发关注。第二轮审核问询函中，北交所要求拓普泰克结合工业交换机的市场价格，说明公司与林兰高科之间关联交易的必要性和定价的公允性。还要求结合对林兰高科、杨冬林和黄珍兰的资金流水核查情况，说明公司与林兰高科或者杨冬林是否存在其他协议安排、利益输送、资金体外循环、代垫成本费用等情形。
此外，基于杨冬林辞去林兰高科职务(2025年2月)前长期身兼两职，其不参与经营的商业合理性也受到交易所质疑。北交所要求结合林兰高科对外签署合同、内部决策过程等，说明杨冬林长期担任林兰高科执行董事、总经理、法定代表人但不参与经营，是否具备商业合理性。
北交所此次问询覆盖范围广、问题尖锐细致，显示出对关联交易合规性及信息披露真实性的高度关注。从核心技术人员相关企业的关联交易到二股东在海外布局中的深度参与，拓普泰克繁杂的关联网络正面临监管层的层层透视。
截至目前，拓普泰克尚未就北交所问询进行回复，本报将持续关注相关进展。
记者 何玉晓
拓普泰克第二轮审核问询函部分截图
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